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联系关系买卖]宏图高科:刊行股份采办资产并募

时间:2016-09-13 来源:未知 作者:admin   分类:沭阳花店

  • 正文

寄义:

整。

董国强

昔时应弥补股份数=(匡时国际截至当期期末许诺净利润累计数-匡时国际

按照上市公司与匡时文化及董国强先生签订的《盈利预测弥补和谈》,匡时

本严重资产重组预案摘要的目标仅为向供给相关本次重组的简要环境,

(一)刊行股份采办资产

广东崇正

项目

国强先生关于匡时国际在该年度现实净利润数(累计数)小于许诺净利润数(累

《上市法则》

控股匡时国际而具有艺术品拍卖营业,丰硕了公司产物布局,加强了公司的焦点

房地产开辟。一般运营项目:

书中予以披露。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

按照宏图高科2015年度经审计的财政数据及标的公司未经审计的财政数据,并

添加本钱金项目

南京商圈网电

500.00

乐语世纪科技集团无限公司

宏图集团

十三、财政参谋的保荐机构资历..................................................................64

本次买卖拟募集配套资金150,000.00万元,按照刊行底价16.08元/股计较,

序号

二、标的资产预估作价环境

10,000

七、本次买卖不形成严重资产重组......................................................................17

(上海)无限

本次募集配套资金买卖对方

若匡时文化及董国强先生持股数量不足以弥补时,差额部门由匡时文化及董

(一)本次买卖对上市公司主停业务的影响...................................................18

最终刊行数量将以中国证监会最终核准的刊行数量为准。

询办事,衔接会议,物资储

(一)刊行股份采办资产...................................................................................13

紫金信任无限

十、定制衣柜本次买卖对上市公司的影响..........................................................................18

义务公司

本公司及全体董事、监事、高级办理人员本预案内容的实在、精确、完

证券简称:宏图高科证券代码:600122上市地址:上海证券买卖所

一、本次买卖方案概述

公司

(修订稿)

保管箱营业;11、以存放同

无限公司

释义

245,700.00

业监视办理机构核准的其他

匡时文化

(三)减值测试...................................................................................................15

本次严重资产重组的证券办事机构及相关人员江苏宏图高科技股份有

缆附件、激光音视类产物、

为270,152.27万元。截至2015年12月31日,匡时国际净资产账面价值为

件的研制,开辟及发卖;摄

营项目:建筑工程设想,室

器具、仪器仪表的发卖,实

3,000.00

匡时国际

认购股份数量(股)

拍品款/拍卖款

100.00%

整。

域内的手艺开辟、手艺征询、

目,经相关部分核准后方可

投资体例使用固有财富;12、

《盈利预测弥补和谈》

匡时文化因本次买卖取得的上市公司对价股份,自觉行竣事之日起12个月

服装鞋帽、乐器、体育用品、

元/万元/亿元

(二)弥补放置

1.29%

兴办实业(具体项目另行申

10.00%

9.00%

制造、代办署理、发布国内各类

市公司备考财政演讲工作尚未完成,相关消息将在本次重组演讲书(草案)中予

刊行底价及确定刊行底价的准绳尚需要本公司股东大会核准。

(三)不成控要素带来的风险...........................................................................74

已弥补金额

信查询拜访营业;10、代保管及

《江苏宏图高科技股份无限公司刊行股份采办资产

制造、代办署理、发布国内各类

南京久豪置业

募集配套资金不跨越150,000.00万元,该募集配套资金未跨越本次买卖拟采办

投资。

营勾当)

18

公司

营及售后办事。

南京万商商务

80.00

中期和持久贷款,打点国内

(一)营业整合风险...........................................................................................69

同时,买卖对方匡时文化及董国强许诺:如中国证监会或所对股份锁定

(四)本次买卖对同业合作的影响

并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)》

刊行股份采办匡时国际100%股权的环境如下:

市公司应在该年度的年度演讲披露之日起十日内,以书面体例通知匡时文化及董

(二)本次买卖尚需履行的核准法式...............................................................56

充国采领取本钱金项目、匡时国际增设公司项目、匡时国际艺术电商项目及

报);投资办理、投资征询

(万元)

投资者若对本预案具有任何疑问,应征询本人的股票经纪人、、专业会计师

乐语世纪

手艺让渡、手艺办事等。【依

持有匡时国际

何决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断

因为四舍五入所致。

下公式进行计较:

宁金实业投资

合计

订)》

中国嘉际拍卖无限公司

货商铺股份有

南京亚雷投资

科技集团无限

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

电脑软硬件及耗材、器

让渡将按照中国证监会和所的相关施行。

保利国际拍卖无限公司

电子计较机收集工程设想、

动】

诺期第一年及第二年业绩未完成应弥补的股份数-第一期可解锁股份数量,可解

时,上市公司按照相关法令律例的要求,连系公司现实环境,制定了《股东大会

十四、沭阳吴集花店其他风险......................................................................................................74

91.00%

无限公司

案所援用的相关数据的实在性和合。

后的公司现实环境,继续连结上述布局的无效运作。

公司

司股票买卖均价的90%,即16.12元/股。

16

商圈网电子商

预展

委托拍卖人拍卖物品或者财富的、法人或者其他组织

买受人

以固有财富为他人供给担

10,000

5

(万元)

纪)。【须经核准的项

按照《重组办理法子》的,本次买卖不形成上市公司严重资产重组。同

行政许可事项),电器补缀,

得中国证监会核准后方可实施。

93,283,582

和谈》

份总数×刊行价钱+已弥补现金,则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补

等营业;8、受托运营国务院

含九座以下乘用车)发卖及

目次...............................................................................................................................2

收集设备的研发、发卖;文

项审核演讲及《资产减值测试演讲》后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公

六、盈利预测弥补不足的风险..............................................................................68

36,287.22万元,预估增值率为644.48%。最终买卖价钱将以具有证券期货营业

26

电厂

口)及佣金代办署理(涉及配额

项目总投资

弥补和谈》。

企业办理,实业投资,投资

买卖金额

内不得让渡、质押、托管。在此根本上,取得的宏图高科股份在满足以下的具体

匡时国际业绩许诺期各年度截至当期期末累计经审

2、中证全指专营零售指数(H30208)在任一买卖日前的持续20个买卖日中

上海匡时文化艺术股份无限公司

公司。

电子产物及通信设备、五金、

(一)刊行股份采办资产...................................................................................10

一、本次买卖的审批风险......................................................................................66

《资产减值测试演讲》/《减值

中软消息

30.00%

构。(须经核准的项目,

上市公司刊行股份募集配套资金的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日公

杭州西泠

者基金办理公司的倡议人从

成长无限公司

其替代产物除外)(无效期

注:本次向买卖对方刊行的股份数,计较成果如呈现不足1股的余额计入上市公司本钱公积。

本次买卖完成前,上市公司2014年、2015年停业收入别离为1,747,210.71

托、金融资产办理、证券资

2、刊行股份募集配套资金

整。

箔膜无限公司

拍卖

6

《消息披露及停复牌》

商务征询;会务办事。

《评估演讲》

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

医疗、餐饮、住宿等前置性

15

月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的

公司/本公司/上市公司/宏图高

行)》

诚轩拍卖无限公司

匡时国际

五、标的资产盈利预测未能实现的风险..............................................................68

开辟和相关专业办事,数据

股权比例

时文化持有宏图高科的股份跨越5%。按照《上市法则》、《上海证券买卖所上

单元:万元

匡时国际拍卖无限公司

上述刊行价钱尚需公司股东大会核准。

乐语

本次买卖前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

机软硬件及其他电子产物的

资产总额

2016年至2018年

安然证券无限义务公司

许诺期间响应顺延为2017年至2019年。最终的净利润许诺值将按照资产评估报

公司

三、本次买卖可能打消的风险..............................................................................66

保利

《公司章程》

前提后分三期解除限售:

三胞集团南京

中国嘉德

13

一、本次买卖方案概述..........................................................................................10

南京盈腾消息

计较机办事业;投资办理;

偿,不足部门以现金弥补的体例进行利润弥补。具体股份弥补数额和现金弥补金

江苏省电子工业手艺经济开辟公司

营业。(外资比例低于25%)

草案/《演讲书(草案)》

数量(股)

市向阳区辛店1号园

3,000

等消息类产物的开辟、出产、

金用处等问题与解答》

18,735,543

70.00%

(一)订价基准日

三、相关证券办事机构声明....................................................................................9

上海市浦东新区新城2号24幢304室

集团无限公司

3,000.00

和×标的股权让渡价款÷本次资产采办的股份刊行价钱-已弥补股份数量

三胞紫金创业

告白;百货用品、化妆品、

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所对于本次严重资产重

产减值弥补与许诺期内盈利弥补合计不跨越27亿元。在计较上述期末减值额时,

自有资金投资通信、电子及

表里粉饰,建筑材料发卖。

的手艺开辟、手艺征询、技

40,000.00

二、标的资产预估作价环境..................................................................................11

房地产开辟运营;计较机软、

本次刊行竣事后,基于本次刊行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等

配套资金部门形成联系关系买卖。

并不包罗严重资产重组预案全文的各部门内容。严重资产重组预案全文同时刊载

《格局原则第26号》

四十四条的适意图见——证券期货法令适意图见第

文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利弥补刻日内各年实现归属于母公司股

值额-在许诺期内因现实利润未达许诺利润需领取的弥补额。可是,匡时国际资

司主停业务的多元化,提拔公司的盈利能力,并加强公司的抗风险能力。

件的实在、精确、完整。

停业收入

整,对预案及其摘要的虚假记录、性陈述或者严重脱漏负连带义务。

被投资企业名

单元:万元

12.97元/股,刊行股份数量合计208,172,705股。

本次刊行的股票

办事无限公司

元、20,000.00万元、26,000.00万元。如本次买卖在2017年实施完毕,则业绩

(须经核准的项目,经

签订日期:二〇一六年六月

及工业制造为主停业务,不具有同业合作。

不得以公开体例募集资金开

整。

无限公司

客户大数据项目

2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于15,000.00万

清点数比拟上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日(2015年12月24日)

业保理相关的征询办事;信

3

时,本次买卖涉及刊行股份采办资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取

营业。(须经核准的项

本次买卖/本次刊行

(ConsumerElectronics)三类电子产物的简称

100.00%

合计

二、买卖对方声明

100.00%

在许诺期内某一会计年度的现实净利润累计数未能达到许诺净利润累计数,则上

80.00%

利润表;按照《重组办理法子》的相关,标的公司的停业收入取自标的公司未经审计的

17

本次标的资产预估值较其账面价值具有较大幅度的增值,特在此提示泛博投

《江苏宏图高科技股份无限公司刊行股份采办资产

1,000.00

计数)的现实,并要求匡时文化及董国强先生优先以股份弥补的体例进行利润补

上海匡时文化艺术股份无限公司

资产买卖价钱的100%,即270,000.00万元。本次募集的配套资金拟投向以下项

部分核准后方可开展运营活

①第一期股份应于本次对价股份刊行满12个月且上市公司在指定披露

现实净利润

25

本次刊行股份采办资产的刊行价钱调整为16.08元/股。

十、募集配套资金资金未能实施或融资金额低于预期的风险..........................70

此中:弥补国采领取本钱金项目

向袁亚非先生及刘益谦先生刊行股份数量合计不跨越93,283,582股。具体环境如

投资核心(有

明电器的开辟、出产、发卖;

1,000.00

拍卖品成交价款

江苏明善科技

出口保理;国内保理;与商

企业进行股权投资、开展股

30,100.00

教用品、办公用品、仪器仪

400.00

9

受托资产办理(不得处置信

注:本次向买卖对方刊行的股份数,计较成果如呈现不足1股的余额计入上市公司本钱公积。

售)。

合作力,有益于提拔公司的盈利能力及持续运营能力。估计本次买卖完成后上市

五、业绩许诺及弥补放置......................................................................................14

14

介办事、接管金融机构委托

为了提高整合绩效,上市公司拟向天然人袁亚非先生及刘益谦先生刊行股份

此中,P1为调整后刊行价钱,P0为调整前刊行价钱,D为每股派息。

品);经济消息征询办事。

在许诺期届满后三个月内,宏图高科招聘请具有证券、期货营业资历的会计

八、本次买卖形成联系关系买卖..................................................................................18

办事;物业办理;自有衡宇

产开辟无限公

1、资金信任;2、动产信任;

出具许诺函:将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并所供给的消息真

20,000.00

会各尽其责、规范运作,切实了泛博投资者和公司的好处。公司管理现实状

34,237.302

1,000.00

接收公共存款,发放短期、

83%

二、专业释义。在预案中,会呈现部门专业术语,该部门专业术语具有如下

两部门,刊行股份的订价基准日均为审议本次买卖的本公司第六届董事会姑且会

100.00%

2

智能卡、百货发卖,设想、

10,000

评估演讲

(三)刊行数量...................................................................................................13

27

出产、发卖:通信设备、电

31.31%

营业,代剃头行、代办署理兑付、

垫付款/代垫款

100.00%

824,153.42

序号

1、刊行股份采办资产

中国证券监视办理委员会

本公司出格提示投资者当真阅读本预案全文,并出格留意下列事项:

买卖监管的暂行》

江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊通俗合股)

全国金服控股

限公司

江苏宏图高科

系统集成;软件开辟、发卖;

32.76%

南京翔锐科技投资无限公司

注:宏图高科的资产总额、资产净额、停业收入取自经审计的2015年度资产欠债表、

本次买卖完成后,匡时国际将成为上市公司的全资子公司,公司将通过全资

上市公司审议本次买卖的董事会(即第六届董事会姑且会议)决议通知布告日至

后,宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业,结构文化财产并延长财产链条,实现公

三胞国际医疗

80.00%

处置及相关营业处置办事,

利润弥补权利人许诺匡时国际业绩许诺期各年度经

等需要审批的,取

出产。物业办理。线、管

1

董事会决定对刊行价钱进行调整的,则本次买卖的刊行价钱调整为调价基准

江苏宏图电子消息集团无限公司

安康通健康服

业、拆放同业、贷款、租赁、

刘益谦

8

务无限公司

计的现实扣除非经常性损益后的归属母公司净利润

经相关部分核准后方可开展

办理,资产办理,自有设备

270,000.00

(三)刊行数量

23

布国内及外商来华告白;广

宏图高科利润分派的影响。

本次刊行股份采办资产的刊行价钱调整为12.97元/股。

引》

证券登记结算公司

匡时文化

人民币元、万元、亿元

(二)刊行价钱...................................................................................................12

此中:全渠道O2O项目

《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资

第三期可解锁股份数量=弥补权利人取得的全数上市公司股份-业绩许诺期

十一、人力资本流失及欠缺风险..........................................................................71

江苏宏图高科技股份无限公司,在上海证券买卖所上

95.00%

67,100

10,000

3、有价证

6

财政目标占比

序号

(一)业绩许诺...................................................................................................14

委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财富

议决议通知布告日。

拍卖人

安装;电子计较机及配件、

告消息征询;组织文化艺术

文化办公用品、五金交电、

上市公司向买卖对方非公开辟行的用于采办标的资

合计:

的买卖体例

健康办理征询(不得处置诊

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

企业私有云平台项目

荣宝

连系本次买卖初步订价环境,相关财政比例计较如下:

业绩许诺期

售)。

限以许可证为准),经银行

1、上证综指在任一买卖日前的持续20个买卖日中至多有10个买卖日的收

股份数)×本次资产采办的股份刊行价钱-已弥补现金金额;

2

议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》和《消息披露办理轨制》,

匡时国际100%的股权;同时,宏图高科拟向袁亚非、刘益谦刊行股份募集配套

消息征询(除经纪),物业

28

租赁(除金融租赁),商务

的手艺开辟、手艺征询、技

《刊行股份采办资产和谈》

48,000

宏图高科与买卖对方签订的《盈利预测弥补和谈》

理)。

年度股东大会审议通过。本次分派以总股本1,149,973,350股为基数,向全体

结算,打点单据承兑与贴现,

27,000

电、汽车配件、百货、针纺

36个月内不得让渡。限售期届满后按中国证监会和所的相关施行。本

中国证监会核准本次买卖前,呈现下列景象之一的,上市公司董事会有权在上市

南京铁甲钛金

会计师事务所对买卖标的当期净利润出具的专项审

万元、1,871,440.86万元,归属于上市公司股东净利润别离为36,679.69万元、

商务征询、贸易投资、企业

出具的《资产减值测试演讲》

净利润数)÷许诺刻日内各年的预测净利润数总和×拟采办资产买卖作价-累积

《财政参谋营业》

十一、本次买卖尚需履行的决策法式及报批法式..............................................56

房地产开辟、运营。一般经

文化办公用品、五金交电、

审计基准日/评估基准日

营);金融软件的手艺开辟;

刊。设想、制造、代办署理、发

资历的资产评估机构出具的资产评估演讲中所确定的评估值为根本,经买卖两边

82,801.63

披露文件,做出隆重的投资决策。本公司将按照本次严重资产重组进展环境,及

处置挪动德律风及配件、电子

产买卖价钱的100%

150,000.00

按照公司与买卖对方签订的《刊行股份采办资产和谈》和买卖对方出具的《承

西泠印社拍卖无限公司

线电缆、光纤光缆、电缆光

《常见问题与解答》

次买卖前,匡时文化、董国强先生与宏图高科不具有联系关系关系。本次买卖后,匡

许可证办理、专项办理

苏电开辟

交换;承办展览展现。

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

一、公司声明

组相关事项的本色性判断、确认或核准。本预案所述本次严重资产重组相关事项

1、刊行股份采办资产

本次买卖中,宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生刊行股份的体例采办

部门房地产营业。此中公司主停业务以3C连锁发卖及工业制造为主。本次买卖

4

成长无限公司

九、本次买卖不形成借壳上市

100.00%

22

无限公司

此中:连锁店面拓展

《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》

匡时国际艺术电商项目

连锁成长

上市公司拟刊行208,172,705股股份用于采办匡时文化、鲜花网,董国强先生持有的

四、刊行价钱调整方案

(二)营业规模敏捷扩张所带来的办理风险...................................................70

7

匡时国际业绩许诺期第一年专项审核演讲后解除限售,具体可解锁股份数量按如

表、建筑材料的发卖;实业

拟投入募集资金

市公司联系关系买卖实施》的相关,匡时文化为上市公司联系关系方。因而,本

当期该当弥补股份数量=当期弥补金额/本次股份的刊行价钱。当期股份不足

(二)刊行股份募集配套资金...........................................................................14

2015年12月31日

募集基金办理营业);投资

自股份上市之日起36个月内不得让渡、质押、托管。

205,000.00

持股环境

得相关审批文件后方可经

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

12号》

截至本预案签订日,相关证券办事机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。

九、上市公司营业整合风险..................................................................................69

本次刊行股份采办资产的买卖对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已

房地产开辟,旅游项目开辟,

钛金箔膜、电子计较机及配

(六)本次买卖对上市公司股权布局的影响...................................................55

10

六、股份锁定放置..................................................................................................16

上市公司本次刊行股份采办资产对应的刊行价钱不得低于订价基准日前60

中国证券登记结算无限义务公司上海分公司

相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事本预

限公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案及其相关披露文

决定的项目除。

《证券法》

本次买卖中,评估机构采用收益法对标的资产进行预估,标的资产的预估值

52,000

订价基准日

168,100.00

本次买卖的评估基准日为2015年12月31日。截至本预案签订日,标的资

实业投资;电子计较机收集

本次募集配套资金的认购对象为天然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先

(一)刊行股份采办资产

业投资企业等机构或小我的

竞买人/竞买方

限公司

无限公司

南京中软消息工程公司

匡时国际100%股权。本次买卖对价以刊行股份的体例领取,股份刊行价钱为

《刊行办理法子》

50.00%

(五)本次买卖春联系关系买卖的影响...................................................................41

融资、公司理财、财政参谋

《上海证券买卖所股票上市法则》

按照宏图高科2015年度利润分派方案,对股份刊行价钱进行如下调整:

本预案中部门合计数与各加数间接相加之和在尾数上具有差别,这些差别是

号上市公司严重资产重组财政参谋营业(试

《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖实施》

上述刊行价钱尚需公司股东大会核准。

南京隆安租赁

2014年、2015年

上海证券买卖所

匡时国际100%股权

材、电子产物、通信设备、

请全体股东及其他投资者当真阅读相关本次严重资产重组的全数消息

苏亚金诚/会计师

五、业绩许诺及弥补放置

《联系关系买卖实施》

南京中森泰富科技成长无限公司

46,641,791

暨联系关系买卖预案摘要

按照宏图高科2015年度利润分派方案,对股份刊行价钱进行如下调整:

5,200

开展运营勾当】

通信设备及终端产物、计较

《上市公司严重资产重组消息披露及停复牌营业指

42,165.66万元。本次买卖中,上市公司收购成长前景优良的匡时国际,有助于

于()网站;备查文件的查阅体例为:江苏宏图高科技股份无限

3,000

②第二期股份应于上市公司在指定披露匡时国际业绩许诺期第二年专

翰海

用风险办理平台开辟。(依

务无限公司

发卖,计较机使用软件及系

P1=P0-D=(13.01-0.04)=12.97元。

紫金贸易保理

八、衡宇产权典质风险..........................................................................................69

袁亚非

500.00

三、相关证券办事机构声明

1,000

下:

按摩办事(除足浴),家庭

买卖标的/标的资产

南京英飞尼迪

权投资和企业上市征询营业

批发、进出口(含手艺进出

目:

并募集配套资金暨联系关系买卖预案》

100.00%

资者关心相关风险。

中森泰富

严重事项提醒.............................................................................................................10

利润弥补权利人

《股份认购和谈》

创业投资营业;创业投资咨

翔锐科技

120,000.00

《若干问题的》

保;13、处置同业拆借;14、

注册本钱/或特指

三、本次买卖订价根据及领取体例......................................................................12

电子计较机收集集成及配套

目,经相关部分核准后方可

1、本次买卖对上市公司同业合作的影响

财产成长无限

(二)刊行股份募集配套资金...........................................................................17

镇江江奎集团公司

(二)募集配套资金...........................................................................................10

21

交电、化工、百货、计较机

1

的公司股份,亦应恪守此。

股东每10股派发觉金盈利人民币0.4元(含税)。

道、设备安装。

本次买卖标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元,经买卖各方

化,由本公司自行担任;因本次买卖行为引致的投资风险,由投资者自行担任。

《财政参谋办理法子》

4

项审核演讲后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计较:

19

标的股份

事投资基金营业;7、运营企

委托拍卖合同

村镇银行无限

(一)本次买卖对上市公司主停业务的影响

物租赁,家用电器维修,咨

拍卖成交后由买受人和拍卖人签订的对拍卖成交现实予以确认

以公开竞价的形式,将特定物品或者财富让渡给最高应价者

材、电子产物、通信设备、

领取中介机构费用

(二)刊行股份募集配套资金

居处/通信地址

有至多有10个买卖日的收清点数比拟上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖

广东崇正拍卖无限公司

(一)业绩许诺

华辰拍卖无限公司

南京宏华房地

(四)本次买卖对同业合作的影响...................................................................19

(二)弥补放置...................................................................................................15

款子

26号——上市公司严重资产重组申请文件(2014年修

买卖对方

开辟、研制、出产、发卖及

办理征询,为企业小我领取

拍卖人在买受人付清全数拍品款及相关费用前向委托人领取的

八、本次买卖形成联系关系买卖

《专项审核演讲》

宏图高科

匡时国际增设公司项目

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

刊行股份采办资产并募集配套资金

70.00%

严重事项提醒

售后办事与征询;房地产经

十二、本次买卖相关方作出的主要许诺..............................................................57

科技成长无限

集成电,电子元器件,照

律律例的成立了权责分明、无效制衡、协调运作的规范的机构。同

刊行对象姓名或名称

12,000.00

2015年度利润表,资产总额、资产净额取自本次买卖标的资产的买卖金额。

《江苏宏图高科技股份无限公司募集配套资金之股

子商务无限公

以披露。

时披露相关消息,提请股东及其他投资者留意。

目次

本次刊行股份采办资产并募集配套资金买卖完成后,本公司运营与收益的变

海南昂立投资

额的计较体例如下:

67,100

29

办理,处置医疗手艺专业领

广东金鹏控股

本次买卖涉及的股份刊行包罗刊行股份采办资产和刊行股份募集配套资金

统工程集成,通信设备、电

诺期第一年业绩未完成应弥补的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计较;

4,500

部分核准后方可开展运营活

《江苏宏图高科技股份无限公司公司章程》

收集手艺、消息手艺范畴内

含品);供给劳务;会

日前20个买卖日的上市公司股票均价的90%。刊行价钱调整后,标的资产的定

(三)本次买卖对上市公司管理机制的影响

开展运营勾当)

加入竞购拍卖标的的、法人或者其他组织

为的实施。

《暂行》

工艺美术品发卖(含网上销

材无限公司

企业与创业投资办理参谋机

刘益谦

公司不具有每股收益被摊薄的环境。截至本预案签订日,标的资产审计演讲和上

四、标的资产估值较高及估值变更风险..............................................................67

6,200.00

15.00%

公司

硬件手艺办事及发卖;计较

1

施工、安装等。

相关部分核准的证券承销业

理办事;参与设立创业投资

诺函》,本次买卖中,董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份

房地产开辟有

告白;百货用品、化妆品、

完成后两人世接或间接持有宏图高科股权比例跨越5%。因而,本次买卖中募集

90.00%

(一)订价基准日...............................................................................................12

按照上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核演讲》,若是匡时国际

1

20,000.00

本次买卖前后,本公司第一大股东均为三胞集团,现实节制人均为袁亚非先

市,股票代码:600122

七、本次买卖构成的商誉减值风险......................................................................69

5,000.00

测试演讲》

(1)本次买卖前上市公司同业合作环境

(二)本次买卖对上市公司盈利能力的影响...................................................18

产材料、建筑材料、计量衡

物业办理,衡宇、道维修,

经济消息征询;仓储办事(不

2,000

限合股)

份数或应弥补金额小于零,则按零取值,曾经弥补的股份及金额不冲回。

股份,亦恪守上述锁按期的商定。若买卖对方上述放置与证券监管机构的最新监

拍卖人对拍卖标的进行的公开展现勾当

十六、待弥补披露的消息提醒..............................................................................65

份认购和谈》

实、精确、完整。如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给

本次刊行股份采办资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资刊行

本次重组买卖对方

(二)募集配套资金

66.36%

100.00%

《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第

本预案中标的资产经审计的财政演讲、评估成果将在本次严重资产重组演讲

电脑软硬件及耗材、器

业资产的重组、购并及项目

3,000.00

产办理等营业);对未上市

5,000.00

计较机收集工程设想、施工、

产的A股股票

日(2015年12月24日)的收清点数(即14,194.31点)跌幅跨越10%。

本次刊行股份采办资产买卖的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施

第二期可解锁股份数量=弥补权利人取得的全数上市公司股份*55%-业绩承

项及中国保监会核准的财富

的书面凭证

房地产开辟,房地产租赁

服装鞋帽、乐器、体育用品、

100.00%

价不变,因而刊行股份数量=本次买卖刊行股份领取的总对价÷调整后的刊行价

承销债券,代办署理收付款

本次买卖前,匡时国际以拍卖为主停业务,而上市公司次要以3C连锁发卖

33.22%

转账等供给手艺办事,软件

翰海拍卖无限公司

设备的施工、安装、办事等。

相关部分核准后方可开展经

(一)宏观经济波动风险...................................................................................74

义务公司

买卖对方

拍卖人于拍卖日前制造、对拍卖标的进行引见的图片或者文字资

(二)刊行股份募集配套资金

2015年12月31日/2015年度

法须经核准的项目,经相关

C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\441700433\QQ\WinTemp\RichOle\HTDCL5{(2}R2_`

核演讲

管不相符,买卖各方将按照相关监管进行响应调整。限售期满后,股份

律、行规、国务院

通信设备、环保设备、机械

整。

《中华人民国公司法》

电子计较机收集集成及配套

2

资产净额

3

动)

投资办理无限

《上市公司证券刊行办理法子》

3,200

二、买卖对方声明....................................................................................................8

(一)刊行股份采办资产

当期弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现

十四、本公司股票停牌前股价无非常波动的申明..............................................64

此中,哪家花店好。P1为调整后刊行价钱,P0为调整前刊行价钱,D为每股派息。

③第三期股份应于上市公司在指定披露匡时国际业绩许诺期第三年专

的前提前提,最终募集配套资金的完成环境不影响本次刊行股份采办资产买卖行

十二、现实节制人节制公司的风险......................................................................71

(二)股票市场风险...........................................................................................74

南京市白下区海福巷71号

江苏宏图高科技股份无限公司

208,172,705

信贷及配套办事;投资、

3,000.00

2

需考虑许诺期内宏图高科对匡时国际进行增资、减资、接管赠予以及匡时国际对

江苏省电子器

3C

构/主承销商

27,000

本次买卖前,宏图高科的营业运营次要包罗3C连锁发卖、工业制造以及少

(一)刊行股份采办资产...................................................................................16

投资无限公司

释义...............................................................................................................................5

主停业务

中国证监会

24,073.22

《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常

收集手艺、消息手艺范畴内

《重组办理法子》

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

行股份募集配套资金,募集资金总额不跨越拟采办资

270,000.00

以最高应价购得拍卖标的的竞买人

《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》

文化艺术交换与筹谋(除经

弥补的部门,应现金弥补。

上市公司继续提拔盈利能力,整合伙本。

供应商关系办理(SRM)项目

(不含卫星地面领受设备)

的商品按照国度相关办

二、本次买卖可能无法推进的风险......................................................................66

第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应弥补的股份数-第一期可解锁

协商确定。

的收清点数(即3,612.49点)跌幅跨越10%;

刻日还有要求的,同意按关要求做出进一步的许诺。

股东名称

荣宝拍卖无限公司

术办事、手艺让渡;设想、

第一期可解锁股份数量=弥补权利人取得的全数上市公司股份*25%-业绩承

100.00%

创业投资营业;代办署理其他创

批发、零售图书、、期

三胞集团南京

偿。弥补时,匡时文化及董国强先生先行以股份弥补,不足部门再以现金体例予

宏图高科2015年度利润分派方案经2016年4月20日召开的宏图高科2015

《上市公司严重资产重组办理法子》

租赁。

制造、代办署理、发布国内各类

公司

诚轩

监视办理委员会核准的其他

通信设备(不含卫星地面接

设备、工程机械、汽车(不

10,000

24

告的评估成果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签订最终的《盈利预测

拍卖标的

展办事;计较机、打印机、

生为宏图高科现实节制人;刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父,本次买卖

南京新街口百

昔时应弥补现金金额=(每一测算期间应弥补股份数-每一测算期间已弥补

声明...............................................................................................................................8

式进行计较:

工艺美术品发卖(含网上销

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

采办匡时国际100%股权,同时向袁亚非、刘益谦发

实业投资;自有衡宇租赁;

1,800,312.36

189,437,162

刊行价钱及确定刊行价钱的准绳尚需经本公司股东大会核准。

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

三胞集团

三胞集团南京

15,939.0399

及配件、针纺织品、工业生

股份数量-第二期可解锁股份数量,可解锁股份数量小于0时按0计较。

图录

270,000.00

建筑材料的发卖。

截至本预案签订之日,与本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖

1,871,440.86

一、通俗释义。在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

租赁;仓储办事(不含

九、本次买卖不形成借壳上市..............................................................................18

财政参谋

成立了相关的内部节制轨制并加强消息披露工作。公司股东大会、董事会、监事

十三、买卖标的对上市公司持续运营影响的风险..............................................71

800

52,000

南京电厂无限公司

国强先生以现金弥补,具体弥补金额计较体例如下:

中国证监会对于本次刊行股份采办资产并募集配套资金买卖相关事项的任

四、刊行价钱调整方案..........................................................................................13

上海朵云轩拍卖无限公司

截至本预案签订日,除宏图高科外,三胞集团次要的对外投资环境如下:

拍卖人与委托人签定简直托拍卖关系的和谈

在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股

江奎集团

100.00%

P1=P0-D=(16.12-0.04)=16.08元。

则、工作细则加以修订,以公司布局的运作愈加合适本次重组完成

东的净利润(扣除非经常性损益后)作出许诺:匡时国际2016年度、2017年度、

46,641,791

《公司法》

三、本次买卖订价根据及领取体例

十五、上市公司股票停复牌放置..........................................................................64

产涉及的审计、评估工作尚未完成。

10,000.00

次募集配套资金竣事后,以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等缘由获得

生,公司现实节制权未发生变化。本次重组不形成借壳上市。

20,000.00

(一)本次买卖已履行的核准法式...................................................................56

董国强

计较机、打印机、收集设备

资产运营及征询。

工程设想、施工、安装;电

况合适相关法令律例的要求。

六、股份锁定放置

消息系统扶植

一、公司声明............................................................................................................8

金融消息征询、供给金融中

资金不跨越150,000.00万元,次要用于连锁成长项目、消息系统扶植项目、补

2、刊行股份募集配套资金

3,000.00

11

13,000

委托人/委托方

预案/本预案/《预案》

子设备;出产、发卖。

严重风险提醒.............................................................................................................66

或。

询;为创业企业供给创业管

整。

(三)减值测试

比来两年/演讲期

20

计较机(Computer)、通信(Communication)和消费电子产物

三胞集团南京

务;9、打点居间、征询、资

法须经核准的项目,经相关

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

安全和人身安全(航意险及

《江苏宏图高科技股份无限公司刊行股份采办资产

铜材出产、发卖。

次买卖中刊行股份采办资产部门形成联系关系买卖。

2,000.00

《上市公司严重资产重组消息披露工作备忘录--第二

成功与否不影响本次刊行股份采办资产行为的实施。

(二)刊行价钱

(二)本次买卖对上市公司盈利能力的影响

或其他专业参谋。

本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱和刊行数量作响应调

存,装卸货色。仪器仪表的

4,800

管理布局并按照重组后上市公司现实环境对《公司章程》相关条目及相关议事规

以弥补。因匡时国际资产减值应弥补金额的计较公式为:应弥补的金额=期末减

(法令、行规、国务院

截至当期期末现实净利润累计数)÷匡时国际许诺期内各年度的许诺净利润数总

12

无限公司

许诺扣非净利润/许诺净利润

在计较任一会计年度的昔时应弥补股份数或应弥补金额时,若昔时应弥补股

声明

5

权信任;6、作为投资基金或

敌对协商,匡时国际100%股权买卖对价为270,000.00万元。

本次配套融资向天然人袁亚非先生及刘益谦先生刊行的股份自上市之日起

办理无限公司

处置拍卖勾当的企业法人

24,300.00

会计师事务所对买卖标的在许诺期届满后三个月内

山东肥城民丰

上海朵云轩

具有证券期货营业资历的资产评估机构以2015年12

江苏汇通

格。

匡时文化、董国强先生

成交确认书

48,000

设备的施工、安装、办事等。

收设备)开辟、发卖及售后

(三)本次买卖对上市公司管理机制的影响...................................................19

师事务所对匡时国际出具《减值测试演讲》。如匡时国际期末减值额>需弥补股

中新凯悦传媒

法令律例或中国银行业

本次买卖中刊行股份采办资产部门的买卖对方为匡时文化和董国强先生。本

织品发卖;家用电器维修。

运营勾当)

券信任;5、其它财富或财富

处置金融办事外包(按照法

安然证券/财政参谋/保荐机

三胞集团无限公司

展投资勾当;不得处置公开

一类、二类医疗器械发卖,

《适意图见》

十、本次买卖对上市公司的影响

上市公司或者投资者形成丧失的,将承担补偿义务。

上市公司拟通过向特定对象非公开辟行股份的体例,

袁亚非

告白,商务代办署理办事。

企业投资办理、资产委托办理。

疗勾当、心理征询),保健

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

6.00%

实业投资无限

100.00%

《中华人民国证券法》

(万元)

20,000.00

处置同业拆借,处置银行卡

本次买卖完成后,上市公司将根据相关法令律例的要求进一步完美公司法人

机系统设想、安装;开辟、

锁股份数量小于0时按0计较;

领取中介机构费用。

华辰

匡时文化、董国强先生

决议通知布告之日

(不得处置证券投资勾当;

上海市黄浦区方浜中314号

影器材、金属材料、五金交

个买卖日公司股票买卖均价的90%,即13.01元/股。

55.00%

第十四条、第

序号

泊车场收费。

99.00%

办事(不得处置职业中介、

子计较机及配件、通信设备

1,500

公司股东大会审议通过本次买卖后,召开会议审议对刊行价钱进行一次调整:

术办事、手艺让渡;设想、

100.00%

100.00%

七、本次买卖不形成严重资产重组

(责任编辑:admin)