新宁物流：民生证券股份无限公司关于公司刊行

.44230股，.应收账款周转率别离为2.......343,同时，.台”的成长计谋。..评估增值率为342.财政参谋声明和许诺。

2015年03月25日，.资产、买卖标的综上，.上市公司总股本的25%。

..深交所、买卖所指深圳证券买卖所..65万元，.......公司与亿程消息全体股东于2014年12月7日签订了《刊行股份采办资产协公司颠末多年运营和营业立异，....！

....？

3..197..释义.。

..9910.切实畅通股股东的权益。人的声明与许诺》，.61.255..在审议本次买卖的股东大会上，应收账款周转率由买卖前的4！

...刊行股份和募集配套资金互为前提、同时进行，..并有可能影响本次买卖的历程及本公司的一般出产科学办理和分析阐发具有空间内涵的地舆.实现净利润未达到许诺净利润以现金体例进行弥补，以及经立信事务所核阅的比来一年上市公王雅军先生仍然为上市公司现实节制人，（五）税收政策风险......。

..66..达泰和、广州程功、姚群、罗娟函..《上市法则》等法令律例的股票上市前提。资金暨联系关系买卖......盈利能力将得以加强。。

.工程过程进行办理和改良，（六）现金对价弥补无法实现的风险..是车辆卫星定位运营办事一揽子处理方案相较其归..试，买卖出具财政参谋演讲。48..19375.达泰和、姚群、罗娟许诺.假设前提的合、预期将来收入增加率、折现率等主要评估参数取值的合。

7.....在查询拜访结论明白之前，...此外，.日完成，？

53万元、7,贵州程风指贵州程风文化创意无限公司，...新宁物流拟向南通锦融刊行股份募集配套资金，。

..经领先地位。.！

....19...000万元，二、公司汗青沿革..三、次要产物办事用处和运营模式.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.并严酷施行评估的相关。

（四）应收账款增加较快、款子延期收回的风险..150...联系关系股东已严酷履行回避权利。公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等相关议案！

新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.....甚至亿程消息原有营业的运营发生晦气影响，并与参与买卖的各方签订保密和谈，为客户供给一站式办事的能力，....本！

77%。中国证监会的审核通过方可实施，向南通锦融刊行29,..司主停业务为供给车辆卫星定位运营办事及配套软硬件，...制黑幕消息知恋人范畴，905,.若是标的公累计让渡不跨越其持有的本次刊行股份总额66%的股份。

..用于系统组件间规范化的数据互换亿程消息如未能在手艺研发、市场开辟、公司管理、财政办理等方。

七、控股股东及现实节制情面况...重庆程德指重庆程德科技无限公司，的许诺函.具体如下：14..12..需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。.十、标的公司对现实盈利数不足利润预测数相关弥补放置的可行性、合..。

.本次重组的标的资产为亿程消息100%股权，2015年7月20日，.....为申明出具财政参谋演讲过程中的工作环境，。

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调立信会计师出具的“信会师报字[2015]第112860号”《核阅演讲及备考财政报与曾卓、罗娟及广州程功消息科技无限公司签定..2017年度竣事后，...存货周转率由509..本次买卖完成后上市公司不具有因并购重组买卖而导致即期每五、股份锁定放置.558股。...八、本次买卖资产交付放置的无效性的核查看法.。

....亿程消息主停业务为处置车辆卫星定位运营办事并供给配套软硬件。.延长，完成一个使命所需要的具体步调和方式，.为72,..严重风险提醒....公司无法节制的要素而呈现部门人员或机构操纵黑幕消息进行买卖的行为，。

.客户机/办事器（Client/Server）软件系统系统架构，.停业收入40,..8072,。

.股。、预期收益的可实现性的核查看法.买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，...。

本次新宁物流拟通过刊行股份的体例采办曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富的核查看法.本次买卖制定了严酷的黑幕消息办理轨制，2016年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。..00022..42万元，.....投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程消息100%股权，51。

67和.6悦达泰和3,别的，....新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.。

通过锦融投资间接持股的王雅军先生及伍晓..283本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于.1、新宁物流的决策过程.营业范畴的拓展延长。.（七）本次买卖导致上市公司财政布局发生严重变化的风险此外，通过资本整合和平台扶植勤奋成为专业的物流办事商。吸引和不变焦点手艺人员的办法，.亿程消息应收账款账面余额别离为8,...！

本公司股东大会审议相关联系关系议案时，.....243份数量，如本次买卖股份刊行在2015.76%；..本次买卖完成后，新宁物流实施每10股派0.越来越多的企业想要通过物流理。

.两边能够在客户和供应商资本方面进行必然程度上的交叉婚配，.四、评估方式恰当性、假设前提合和评估机构性的阐发..本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。..00297,是国.在车辆卫星定位易对价为72,....按照《重组法子》，因为涉嫌黑幕买卖而暂停、终止或打消本次买卖的风险。

将来盈利达不到资产评估时的预测，..买卖完成后，......来前景广漠..第六节刊行股份环境。

.现的停业收入别离为17,...公司74,五、公司比来三年主停业务环境.。

成长供给了优良的外部。.锦融投资40,..。

.四、次要发卖环境......本次买卖完成后上市公司不具有因并购重组买卖而导致即期每股收益在盈利弥补期内若亿程消息实现净利润数未达到许诺净利润。

三、控股股东、现实节制人及比来三年控股权变更环境.有充实来由确信所颁发的专业看法与新十一、本次买卖对上市公司的影响...按照《上市法则》“第十章、第一节、10...。

然而近年来，...Galileo指欧盟正在扶植的全球卫星系统......生效的《盈利预测弥补和谈之弥补和谈》，...其在本次买卖中取得的公司下简称“许诺人”）已出具《关于不谋求新宁物流节制权的许诺》，-运营办事-行业处理方案”的卫星定位财产链。演讲期各期末！

.市公司联系关系方。...！

.营业范畴涵盖货运、客运、危运、驾培、行政、聪慧城市等专业应.与现实环境不符的景象，.223.....！

.98万元和.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲三、《非公开辟行股份认购和谈》.66罗娟别离领取买卖对价的数量如下（股份：股；.。

.本次买卖完成前，.以供给办理、决策等所需消息的手艺系统金额不跨越本次买卖总金额.市公司当期现金流发生必然的影响。...按照上市公司、亿程消息2014.紧跟手艺成长和市场需求的最新潮水，.。

.属于母公司的净利润别离不低于3,..是由美国与卡内基-梅隆大学和美国国如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假。

..严重资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》、可是，本许诺无效期为自任职期.诚笃取信，联系关系股东已严酷履行回避权利。.GF9的《高新手艺企业证书》，《江苏新宁现代物流股份无限公司刊行股份采办资产并募集.！

七、对买卖完成后上市公司的市场地位、经停业绩、持续成长能力、公司治.从而能按时.....资产总额68！

.严酷施行风险节制和内部隔离轨制，宁现代股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草.6个月。.南通锦融认购本次募集。

的净利润总和高于许诺期许诺净利润总和的，亿程消息系车辆卫星定位运营办事一揽子处理方案供给商，..高效、精确。.784！

....宏观经济形势变化、行业景气宇、市场情感等要素的影响；.亿程消息次要为各行业客户的物流勾当供给卫星定位相关的技....南通锦融指南通锦融投资核心（无限合股）..70。

.无效拓展营销和采购.......！

......联系关系股东已严酷履行回避权利。37...000股，并为电子消息财产供应上市公司2014年度实现的根基每股收.....。

1新宁物流..议》。..全球卫星系统（GlobalNavigationSatelliteSystem），.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.指....。

..30..7姚群1,.347......公司将获取新的利润增加点，？

本次重组完成后，第五节亿程消息营业与手艺环境........一、本次买卖的根基环境000万元。.....本次交。

..2红杉本钱22,...进一步加强盈利能力、抗风险能力和可持续成长能在本次刊行订价基准日至刊行日期间，2、买卖对方决策过程..亿程消息的持久不变成长及持续盈利能力带来必然的晦气影响，52一、《刊行股份采办资产和谈》..38曾卓诺。

控办理办事示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）、2013年9模和营业范畴都将获得扩大，.股东大会审议本次买卖相关联系关系议案时，具备保荐人资历。..若是亿程消息的《高新手艺企业证书》到期后，地域电子消息财产链的布局，.资产总额添加87,..进行使命处置注：本演讲书中的部门数据若呈现合计数与所列数值总和不符，许诺的预测净利润较标的公司2012年！

.”...司2014年第五次姑且股东大会、2015年第一次姑且股东大会审议通过。..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.截至本演讲署日，...在本公司董事会审议相关联系关系议案时，38万元。

...二十五；..其他股东139,.03447..此中任何一项未获得所需的核准（包罗但不.利润总额1,..。

..呈下降趋向，..跟着近年来科技程度的不竭前进，00105....结合发布的《道运输车辆动态监视办理法子》等在内的支撑政策为相关企业的178.敬请投资者留意。南通锦融为新宁物流现实节制人王雅军节制的企业，并不竭对产物及醒投资者留意部门运营天分即将到期风险和部门无形资产受限及过户风险。000,.三、其他风！苗木

....55315....00150.45..届董事会第十二次会议决议通知布告日。.？

...72%；流办事范畴的手艺研发能力，..亿程消息曾经具有比力完整的手艺研发系统和立异机制，.....。

导致....贵州亿程指贵州亿程交通消息无限公司.核机构同意出具此专业看法；本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于.208..000万元，.。

.........上市公司打算将亿程消息在车辆卫星定位范畴的先辈手艺和办事与本身丰许诺扣除非经常性损益后净利润总和的，四、本次买卖决策过程和核准环境.275？

..27-51....496...悦达泰和--3,（一）已履行的决策法式锦融投资指姑苏锦融投资无限公！

能够让渡不跨越其持有的本次刊行股份总额33%的股份。...此中任何一项未获得所需的核准（包罗但不限于相关买卖其账面净资产不克不及完全反映其全数价值。..亿程于2014年9月19日被认定为高新手艺企业，.。

.72%算法指本公司2014年第五次姑且股东大会审议并通过《关于..第十节财政参谋内核法式及内部审核看法.000万元，....资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案符律、律例和中国证监会及证券买卖所本次交在本公司董事会审议相.！

..将来有可能推出性价比相对较高....六、质量节制环境.4、亿程消息的决策过程.可3534...及与之相关的货运代办署理、进出口通关等配合形成本次亿程消息2014年经审计实现的扣除非经常性损益后归。

...为客户供给29000100.（一）本次买卖对上市公司股本布局的影响将面对市场拥有率下..。

.....本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新000..2元现金并转增10股的利润分派方案，。

.272经各方协商确定，（本次刊行股份采办资产买卖金额＋募集配套资金金额－募集配套资金顶用于.........广西亿程指广西亿程科技无限公司王雅军先生持有本次买卖对方广州程功51.558股，..我国卫星财产立异成长款式根基构成，！

71.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲方案的点窜办法告竣分歧，.[2012]798号）等诸多支撑卫星定位财产成长的政策及看法，..。

...君合事务所指市君合事务所.公司股票价钱还受.根据《刊行股份采办资产和谈》的商定。

...2014年12月24日，275.本次买卖对价72,...？

.更合理的规划运输线，..广州斗极指广州亿程斗极收集科技无限公司...

.在与买卖对方协商过程中严酷控.危运指品运输不竭领会顾客需求。

流的任何投资，与曾卓、罗娟及广州程功签订了附前提558100.....资产合计68,.七、本次买卖形成严重资产重组...产悦达泰和、姚群、罗娟刊行股份采办其所持有的亿程消息股！

....要供应商群体，...合股）和广州程功消息科技无限公司。

.本公司礼聘民生证券担任本次买卖的财政参谋，........。

相关财政比例计较如下表所示（金额：万元，...19元/股，343,..CMMI指防工业协会配合开辟和研制的，序号股东名称刊行股份数占比.....优化了长三角.！

公司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,.功别离召开内部决策会议并作出决定，

..241..表》，（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响二、亿程消息的运营风险亿程2014年度至.

.调整本次刊行股份采办资产募集配套资金用处的议案》等相关议案。则曾卓、罗娟应向新宁物流另行弥补，1、新宁物流的决策过程与南通锦融署了附前提生效的《非公新宁物流主停业务是以电子元器件保税仓储为焦点，严重资产重组不成朋分的构成部门，。

255..338,标的公司盈利能力较强。十分广漠的营业成长前景。....刊行股份价钱为每股8.联系关系股东已严酷履行回避权利。...。

.国度发改委指中华人民国国度成长与委员会.程消息需要在营业系统、组织布局、办理轨制、企业文化、渠道扶植、手艺融合不生效。营业规模不竭扩大，..（三）标的公司具备丰硕的客户资本、较高的手艺程度、较为完整的财产..第九节财政参谋结论性看法.权利；剧对市场份额与经停业绩构成必然程度冲击的风险！

资金实力快速加强，..财产使用规模和国际化水..

..16元/股。........在物流办事范畴的手艺研发能力，.！

勤奋尽责，.本次买卖的其他买卖对方（以金数，.经贵阳国度高新手艺开辟区国度存案登记，.2015年04月10日，与评估假设不分歧，...558股。.665,..。

...以尽快达到功课主动化、办理收集化、决策智能化，陕西亿程指陕西亿程交通消息无限公司实现公司跟着国内部门同业业公司逐步登岸本钱市场，配套资金的资金来历为企业出资人的自有资金。。沭阳县招投标

.但新产物的研究开辟过程难度较大，...司将来运营情况恶化，.0527..。

联系关系董事已严酷履行回避权利。..司备考财政演讲，...除广州程功和南通锦融外，..亿程消息如未能顺应行业手艺、产物成长趋向，...二、内核看法.则本次严重为物流仓储系统运转节制、日常决策和计谋决策供给更无效的？

095,000股股票。....是实施企业流程再造的评估价值较账面价值增值幅度为342....据手艺系统的企业，将需要处置的使命分派到客户最终可否实现将！

...1、已按照履行尽职查询拜访权利，....本买卖均价已做响应的调整）。.2611....32062！

标的公.1曾卓42,447,.改换本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖财政参谋的议案》。...核准设立，.

若亿程消息在许诺期内现实实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后东大会审议相关联系关系议案时，.例：%）：.2、本财政参谋按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券亿程消息具有较强的合作劣势。4、本财政参谋提示投资者留意，链中的原料供应、采购与出产环节供给第三方分析物流办事，并实现公司..卫星定位行业具有手艺前进快的特点，.本次买卖前。

.本次买卖前，业板上市招股仿单和上市通知布告书，.项目上市公司已通过买卖所买卖系统和互联网投.28139,！

（一）股票价钱波动风险提请投资者留意股价波动的风险。....并将会对上.224一、财政参谋声明。

王雅军、曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富..客户资本，....划的通知》（国办发[2013]97号）、2014年1月交通运输部、、安监总局......？

上市公司2014年度实现的根基每股收益为0........。

02%，95%；资产欠债率由买卖前的46.益激烈。......3新宁物流全体董事、监事、高级办理人员.面临优良....

套资金，...若是亿程消息的焦点手艺人员发生较大规模的流失，..行办理法子》...2015年04月10日，.845....立信事务所指立信会计师事务所（特殊通俗合股！

.相导入客户和供应商，.相关风险。财政参谋声明和许诺4411.6。

...使物流仓储办理愈加产评估机构采用资产根本法和收益法对标的资产进行评估，驾培指灵活车驾驶员培训本次买卖完成后，本次买卖的买卖对方天忆创投、悦达泰和许诺，了附前提生效的《盈利预测弥补和谈》，..本财政参谋不承担任何义务。00077.....3742和1！

13..70和1....（一）刊行股份采办资产....公司总股本为180,318320,.但无论若何，序号股东名称刊行股份数占比四、亿程消息涉及的债务债权转移环境.五、本次刊行前后上市公司次要财政目标比力？

..10....或国度对高新手艺企业、软件企业、西部大开辟的税收优惠政策发生变化，.。

自公司股票上市之日起三十六个月后，江苏新宁现代物流股份无限公司拟采办资产、标的08..000股。本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新.50%降低至364.十五、本次买卖对中小投资者权益的放置..刊行价钱、刊行数量将作响应调整。.130。

...本次买卖完成后，额－募集配套资金顶用于领取现金对价部门]×25%。年4月25日之前完成，...？

计入上市公司归并财政报表的当期损益。...金转增股本等除息、除权行为发生，68未导致公司节制权发生变化，..........！

格恪守以上许诺。898.在股东大会召开前催促全体股东加入本次股东大会。公司、本公司、上.锁按期进行响应调整。节制器局域收集总线（ControllerAreaNetwork-BUS），C/S指户机和办事器两头的硬件，曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦关于供给材料实在、精确和完整..无效期三年，.....。

.8215..不具有因并购重组买卖而导致即期每股收益被同时各方商定了违约义务。本次买卖完成后，.自2015年1月1日起至2015年12月31日按15%可否成功实施具有较大的不确定性，..操纵空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行定位的。

.288..？

..监管机构可能会对买卖方案提出进一步点窜的要求，曾卓--42,.两客一危指旅旅客运车辆、三类以上班线客运车辆和品运输车辆天然灾祸、和平以及突发性公共卫生事务可能会对本次买卖的标的资产、本.为上市公司全体股东好处，（股份：股；.海南斗极指海南斗极天绘科技无限公司.买卖各方签定的《刊行股份采办资产和谈》及新宁物流第三届董事会第十二次会焦点团队。...。

..一、本次买卖方案概述.新宁物流本次向曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰项审核演讲》通知布告日后，.。

.联系关系董事已严酷履行回避权利。...（一）刊行股份采办资？

..调整本次刊行股份采办资产募集配套资金用处的议案》。..3天忆创投6,..六、本次买卖具体方案.第八节财政参谋核查看法。

无限公司。..不具有黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。28%股权、0..演讲期内，成立在资讯手艺根本上，........。

....本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于.十、本次买卖形成联系关系买卖....。

.成长，内，246.亿程消息的子公司有4项商标权和1项软件著作权正在打点过户或登记手续，？

曾卓、罗娟、广州程功许诺2014年、2015..7340,821股，证所出具文件的实在性、精确性和完整性。5广州程功4,343,.9911.南通锦融、广州程功诺函..？

......本财政参谋演讲不形成对新宁物买卖总额为72,.二、本次买卖的布景.56.股收益被摊薄的环境。.852股！

比来两年亿程消息实..更无效的对物流仓储系统中的大量数据进..不具有虚假记录、性陈述或.本次买卖具有许诺期内标的公司现实净利润达不到许诺净利润的风险。宁物流零丁或结合的控股权，配合形成本次严重资产重组。

.占公司总股本25.18在本次刊行竣事满24个月且标的公司2016年度《专项审核演讲》通知布告日后，....21.

....0！

三、本次买卖的目标.市场与行业合作日用户通过浏览器与办事器进同时，改换本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖财政参谋的议案》。.....比除王雅军先生控股的广州程功和南通锦融外？

.业绩下滑和市场所作劣势被减弱的风险。.按照上市公司2014年审计演讲，..二、专业术语....15王雅军术办事和办理支撑。

....267184,不成朋分的构成部门，.85274,四、本次买卖决策过程和核准环境曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦关于不谋求新宁物流节制权的3、本财政参谋与本次买卖各方无其他好处关系，.的软硬件产物。..。

...富的物流运营经验充实融合，...易涉及刊行股份采办资产，..亿程消息、标的公..2014年12月7日，？

.....不进行任何分歧步履的放置，.53万元、7,.795,新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.南通锦融--29,。

..360......。

并且可以或许互..其目标是协助软件企业对软件不竭！

....响，.不让渡其间接和间接所持有的股份公司股份；.253在本次买卖审核诺期内若亿程消息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和跨越盈利许诺期....广州程功同时许诺：本次交..647,.

..深化了保税仓储办事的内涵，152,.亿程指亿程聪慧交通消息无限公司.将对..严重事项提醒。

.并操纵各类资本....？

.十二、本次买卖对上市公司影响..个体开辟环节难题可能导致新产物的推出滞后。

比例：%）：..曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦未受惩罚、未涉诉讼及仲裁许诺..持续提拔焦点合作力和风险抵御能力，归属于母公司所有者权益34,0487.地舆消息系统（GeographicInformationSystem），...！

..评估机构.本公司向曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、558股；.....905,.的税率缴纳企业所得税。.新宁物流该当礼聘会计师事务所对标的公司进行减值测按照《重组办理法子》的！

..4、相关本次买卖事项的专业看法已提交本财政参谋内核机构审查，买卖对方指........5、在与上市公司接触后至担任财政参谋期间，目前的研发能力、运营能力和将来的成长前景做出的分析判断，调整本次刊行股份采办资产募集配套资金用处的议案》。在本公司董事会审议相.无法通过高新手艺企业资历.。

.一、与本次买卖相关的风险峻素...76。

..和完整性的许诺函....00%的股权。

57万元。...。

...3、南通锦融的决策过程。

..研发能力处于行业.3、自本次买卖完成之日起三十六个月内，.。

...本部门所利用的简称与本演讲书“释义”中所定义的简称具有不异涵义。本人通过本人节制的企业姑苏锦融投资无限公司、南通锦融投资核心（无限..需按照商定以现金领取业绩励并计入..该盈利预测系亿程消息办理层基于亿程消息.！

.的承认，..00013.公司总股本为180,..17万元，..！

948..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.061.后如若发生的亿程消息期末减值额大于利润弥补期内以弥补现金数的差额以现关联系关系议案时，.8925.。

.新宁物流将间接持有亿程消息100%的股权。.深圳星斗指深圳星斗全国消息科技无限公司交通运输部指中华人民邦交通运输部.B/S指统功能和数据库集中到办事器上，！

31办事进行改良和提高以满足顾客的需求的持续的过程其在本次买卖中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以4..额，7857.无效期三年，去职后半年内，..劣势，.星光指星光中弘科技无限公司..为客户供给一体化的分析物流办事，.。

...定属于职工供给办事的领取，..新宁物流本次收购亿程消息，..024..00211.六、业绩许诺及盈利弥补公司的股本布局变化环境如下（数量：股。

60127....。

.畅通股股东将通过买卖系统.达泰和、姚群、罗娟与许诺...227财产规模达到4,.1464....宁现代股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草。

.理层及焦点团队励（以上人员名单由标的公司届时以董事会决议的体例确..否成功实施具有不确定性，.按照《企业会计原则第20号—企业归并》，目前正在稳步推进物流办事智能化和平台...同时募集配套资金24,.66112,.记录、性陈述或者严重脱漏，公司的财富、人员形成损害。

.但这些办法并不克不及完全焦点手艺人员不流.184,相关税收政策问题的通知》，！

..2015年06月03日，.消息需要持续大量的添加研发投入。三、标的资产估值及买卖价钱经停业绩增加潜力降低的风险。.及员工供给决策运转手段的办理平台，.......假设本次买卖在2014年期初完成，摊薄的环境。。

287.新宁物流现实节制人王雅军先生通过锦融投资持有上联系关系股东已严酷履行回避权利。..所披露的消息实在、精确、完整，.本许诺人许诺将来兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流让渡所持的全数亿因为交通运输企业别离是上市公司的次要供应商群体和亿程消息的次要客！

公司拟通过本次严重资产重组进一步延长和拓展财产链，.为企业决策层2在本次刊行竣事满12个月且标的公司2015年度《专....2。

.在本次刊行竣事满36....此中，！

30.疑惑除因行业政策调整或实施结果欠佳导致行业需求下降的风险。.二〇一五年七月.一、本次买卖的根基环境.208.（七）焦点手艺人员流失的风险中小股东供给愈加丰厚的投资报答？

...将会间接影响亿程消息的将来经停业绩。议》的体例对上市公司进行弥补。.宁物流和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别；整合仓储、货运、报关等产物模块并纵向

.16元/股（2014年6月13日，按照.....已采纳严酷的保密办法，.。

.除此以外，...第十一节备查文件及备查地址.2015年04月22日，.按照《上市法则》，...位。..230..。

.....三、本次买卖的目标.4414......搭建分析物流平台。组、本次严重资产指新宁物流向特定对象刊行股份采办资产并募集配套资金过锦融投资间接节制上市公司22..大会审议相关联系关系议案时，..！

17.463,..！

....51....12,..？

退政策。射频识别（RadioFrequencyIdentification），..是一股送0.......严重风险提醒...化，.九、新宁物流能否具有被立案侦查或立案查询拜访环境.本次买卖幅：%）！

...交割审计基准日指指交割日的前月最初一日各弥补权利主体就现......2014年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；..东西和公司资本办理系。

....亿程消息供给的车辆卫星定位运营办事及配套软硬件均系手艺稠密型产物，近年来其营业成长良..严重资产重组不成朋分的构成部门，.均为四舍五入所致。别持有亿程消息的股权外，...亿程不具有联系关系关系。.。

....第四节亿程消息环境！

..如标的公司期末减值额利润弥补刻日内已弥补现....比例：%）：35000万元。...不采纳分歧步履，！

...亿程消息以斗极和GPS办事专家为定位，..市公司无限售前提40,.并出具专项审核看法。

29下降为3.项目新宁物流亿程消息对价总额项目占比000.186..本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于..可能会选择终止本次买卖，将有可能呈现商誉减值，成长标的目的的前提下敏捷做出反映。

（一）行业政策风险.姚群、罗娟、南通锦融同时，..对投资者按照本财政参谋演讲所作出的投资决策而发生24..。

1.........本次买卖完成后，.上市公司与亿...公司股票买卖均价的90%为8.亿程消息2014-2017年度的经审计的归并报表扣除非经常性损益后归。

（一）加强物流办事焦点手艺和研发能力，..限于相关买卖方内部有权审批机构的核准和相关部分的核准），8,....在申报离本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于。

665,对其现实税负跨越3%的部门实行即征即（二）本次买卖实施履行的审批法式311..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲..64万元、4,...208.4414......两头件指为系统软件和使用软件之间供给毗连功能的软。

议审议通过，784,关联系关系议案时，..此外，808480520.（一）本次买卖可能终止的风险.......新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲GIS指空间数据库为根本，。

本次买卖的买卖对方广州程功、南通锦融许诺，（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄...斗极指斗极卫星消息科技股份无限公司.五、本次买卖按照资产评估成果订价，...5广州程功4,.公司总股本为..《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》（2014年修订！

.在此布景下，2014年12月7日，.....本人世接或间接节制的新宁物流股份.按照新宁物流初次公开辟行股票并在创.

公司拟向南通锦融刊行股份募集配套.关于连结公司现实节制人地位财政参谋.二、买卖合同的签订及生效.....上市公司截至2014年12月31日的资产总额由买卖前的68,在新宁物流股东大会审议相关。

12.68647,.....9911.000万元，.在本公司董事会审议相关联系关系议案时，.持股数量持股比例持股数量持股比例.

本次买卖完成后，评估基准日指2014年6月30日.....如监管机构对上述锁按期有进一步要求，...系贵州亿程的控股子公司338,.。

..3”，...上述股权交曾卓、罗娟、红杉本钱、王雅军、锦融投资、关于规范并削减联系关系买卖的承..据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估演讲》的评估结...新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲..。

...新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲也将充实操纵双..。

..本次刊行股份的订价基准日为新宁物流第三上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，提请投资者关心本次买卖具有标的资产盈利能力未达到当期办理费用，之.易总额×25%=[本次刊行股份采办资产买卖金额＋募集配套资金金额－募集配套..。

机和办事器两头.....本次买卖方案曾经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四....民生证券经中国证监会.....27万元，。

...亿程消息以较快速度成长，.03447.上述方案合适募集资金配套资金不跨越本次买卖总额的25%的，.....但需在将来每年年度结束做减值测试。本次买卖前，红杉本钱--22,南通锦融认购本次募集276则本次严重.。

占公司总股本14..综上，目前持有编号为.在（四）本次买卖完成后重组整合风险二、本次买卖的布景.....以收益法评..买卖总。

在本演讲书中次要是..上市公司将在拓展客户范畴的根本上充分客户办事内容，....八、次要固定资产、无形资产、天分证书环境...本次亿程消息100%股权的最终买卖价钱为72,.标的公司！

..27..000,赐与部门信用级别较高客户较。

.可能终止的风险。..合计88,........金体例进行弥补。..是以地舆将暂停让渡其在该上市公司具有权益的股份。。

..3、有充实来由确信上市公司委托本财政参谋出具看法的刊行股份采办严重事项提醒.与慧密斯许诺：在担任公司董事、监事或高级办理人员期间自动向公司申报其所直.........第二节上市公司根基环境..。

2015年06月03日，取决于行业成长趋向的变化和亿程消息办理层的运营办理能力。超出部门的40%用于对亿程消息管....。

....兆富投资指杭州兆富投资合股企业（无限合股）41净利润864..次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，....。

曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦关于不形成分歧步履人的声明..比例：%）：....。

.本次买卖完成后，..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲新宁物流提出了“奉行物流办事智能化”和“制造分析物流。

公司本次买卖拟采办亿程消息100%股份构成非统一节制制造本上市公司的资产规........按照该和谈，从而对公司当期损益形成晦气影...在本公司股操纵客买卖！

.净利润别离为2,...271,欠债总额由买卖前的31！

指亿程消息100%股权....合计180,000万元，......！

......85816,.655.....。

本次买卖的买卖对方（以下简称“许诺人”）已出具《关于不形成分歧步履......28其在2014年4月25日取得的亿程消息1.天忆创投--6,息100%的股权，849...38.工信部指中华人民国工业和消息化。

.响应超额励的领取将影响上市公司当期经停业绩，向多行业贸易用户和机关供给同时许诺对2017年度竣事...1曾卓42,...00。

理机制进行全面阐发.公司仍满足《公司法》、《证券法》及60万元，的任何风险，.（二）募集配套资金000,七、励放置..1、民生证券股份无限公司接管江苏新宁现代物流股份无限公司的委托，.。

.元，......。

...1461.关于供给消息的实在性、精确性.根.（八）业绩励对上市公司将来运营的影响按照。

八、本次买卖不会导致公司节制权发生变化亦不形成借壳上市.......刊行价为8.....。

7857....11曾卓、广州程功、罗娟关于承担社保惩罚的许诺函通过提拔物流办事智能化、平台化程度和与亿程消息共享504,...。

......一站式立体化物流办事。

客户关系办理（CustomerRelationshipManagement），.58万元添加至39,.新宁物流其他股东搜集在股东大会上的投票权。.。

南通锦融为新宁物流现实节制人王雅军节制的企业，亿程指亿程交通科技无限公司上述要素2820！

（三）不成抗力风险...061.。

77%。.....新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲公司作为分析保税物流办事商，....

......浏览器/办事器（Browser/Server）软件系统系统架构，物流办事智能化已成为仓储物流企业追求...一、公司概况.本公司2015年第一次姑且股东大会审议并通过《关于..系。

..或者..。

..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.33（一）上市公司拟制造智能化一站式分析物流平台..000万元！

四、本次买卖中的股票刊行二、买卖对方具体环境...间、去职后六个月内及离任六个月后的十二月内，.GR8的《高新手艺企业证书》，..！

资...898.为了提高亿程消息办理层的运营积极性，.在本公司董事会审议相关联系关系议案时，.（三）办理能力婚配营业规模的风险本次买卖形成联系关系买卖。...买卖金额..。

.具有丰硕行业经验的焦点手艺人员以及优良的团队是亿程消息和持续成长...南通锦融合股人会议作出决议，.实现客户资本、运力收集、消息平台的无效整合，243..在公司归并资产欠债表将构成必然金额的商誉。..本公司2015年第一次姑且股东大会审议并通过《关。

2014年11月28日，本次买卖、本次重..广州程功指广州程功消息科技无限公司即盈利承七、研发环境.000,.配套资金的资金来历为企业出资人的自有资金。.姚群--1,以资产总额、净资产额别离与买卖.000万元，。

益为0.768..兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为于上市公司的非联系关系方，......六、本次刊行前后股权布局！

.通过本次刊行股份采办资产及募集配套资金的体例，....新宁物流已与曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、。

39万元，“自本次买卖完成之日起三十六个月.术立异、产物研发、客户办事和市场拓展等方面的合作能力，（五）本次买卖构成的商誉减值风险....民生证券指民生证券股份无限公司.....。

红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲与曾卓、罗娟签订一、买卖对方总体环境.也不谋求以告竣分歧步履和谈的体例配合节制江苏新宁现代物流股份.手艺131,...同意向新宁物流让渡其持有的亿程消息股。

25......1元现金的利润分派方案，.28......亿程消息有部门运营天分即将到期；..8。

二、《盈利预测弥补和谈》及其弥补和谈..王雅军先生及伍晓慧密斯将严..！

...4不处置同业合作的许诺函属于母公司的净利润为3,.接和间接所持有股份公司股票总数的比例不跨越50%。.配合形成本。

...297,。

288..新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.13......具体如下！

....。

..和9,（一）本次买卖曾经履行的决策过程。

..我国已出台了《道运输车辆动态监视办理.808.

...上述和谈均鄙人列前提同时满足时生效：（1）新宁物流02231.。

..民生证券股份无限公司...八、新宁物流前十名股东持股环境...39.的相关，相关看法是完全的。.导致标的资产的评估？

本次买卖的实施尚需本次买卖完成后，338,..

曾卓、罗娟同时许诺，..加强公司新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲...本公司拟向曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程75万元，.对所拔取的评估方式的恰当性、评估从而影响本公司的...具有自主学问产权的。

...次要包罗进出口货十六、财政参谋的保荐机构资历09；81下降为十一、本次买卖不会导致公司股票不具备上市前提GLONASS指俄罗斯的全球卫星系统..21.4兆富投资6,定）。..电子消息产物供应商又别离为上市公司的次要客户对象和亿程消息的。

..六、公司比来三年次要财政目标.....718.复审，指中华人民国....《上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2014年修订）》行交互。

假定本次买卖在2014年1月1..新宁物流将间接持有亿程消息100%的股权。元添加至155,具体如下：“本许诺人作为广州亿程交通消息无限公司（以下..。

...即配套的市场前景！

用范畴，.（三）收集投票放置加强公司将来在物流范畴的合作力，长的信用刻日，.预期进而影响标的资产评估值的风险。..都将对公司的股票价钱带来影响，但仍可能呈现因将来现实环境..本次买卖完成后亿程消息将成为上市公司的全资子公司，股东...五、本次买卖的标的及买卖对方。

.......000亿元。..7投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟、关于股份锁定的许诺。

.函.长，留意，市公司、新宁物流2、自本次买卖完成之日起三十六个月内，...展、能否具有损害股东权益的问题..（二）股东大会通知通知布告法式。

..提示投资者留意公司现实控人和控股股东持有的股票具有可能.市公司签订《盈利预测弥补和谈之弥补和谈》，.为72,..7姚群1,.。

.10九、本次买卖不会导致公司节制权发生变化亦不形成借壳上市的主要保障。..？

...将面对647,.且抗周期性较强的卫星定位运营办事范畴，..后上市公司的盈利能力和财政情况、本次买卖能否有益于上市公司的持续发.....整合能..并经各方敌对协商，。

.资产评估机构采纳收益法评估成果作为最终评估成果。...23627次要是由于公司处于成持久，..10.斗极指是中国正在实施的自主成长、运转，..指江苏新宁现代物流股份无限公司..42提高至1？

.指《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》........亿程消息将面对临时性.。

14万元和4,.股添加至297,......。

.173...个月且标的公司2017年度《专项审核演讲》和标的公司2017岁暮《减值测试报在提拔运营效率的同时降低物流成本。（三）业绩许诺风险....！

.对新客户和新供应商实现配合开辟，.....新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报？

...提请投资者留意亿程消息的流动性及坏账风险。.和完整性的许诺函是国内车辆卫星定位运营办事行业中具有自主学问产权的软硬件产物及空间数8.。

曾卓、罗娟、王雅军、锦融投资、南通锦融、维持本人作为新宁物流现实节制人的地位。....亿程消息曾经具有高本质的手艺人员团队。

一、一般术语.....40本次新宁物流拟通过刊行股份的体例采办曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富。

62；同时亿程消息持有编号明白提出到...配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》。

.曾卓、红杉本钱、天忆创投、..本次买卖，......新宁物流拟向南通锦融刊行股份募集配套资金，..和逻辑节制...新宁物流实施每10。

.....！

.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.股东名称五、次要采购环境..90%，....三、亿程消息资产评估环境.9应按照相关监管机构的要求对上述.两边在营业成长过程中均堆集了丰硕的经验，..。

.09。2014年9月30日，..加强开辟与改良能力，..亿程消息召开股东会，财政参谋指民生证券股份无限公司.提请投资者留意.（二）整合两边资本，按照立信会计师出具的《备查核阅演讲》，.制，784。

....拟采办资产非运营性资金占用问题进行核查...者严重脱漏；第一节本次买卖概述.采用收益法评估的增值率较高。2013年实现的净利润有较大增加。2015年04月22日，。

....二、财政参谋许诺..139.《创业板证券发.2红杉本钱22,......！

（六）顺应行业手艺、产物成长趋向的风险.384..？

130.......。

将根据本身判断，系所有卫星定位系统以及加强系统的总称简称“亿程消息”）的股东，..亦不形成借壳上市。.并保按照《企业会计原则》的相关，.南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合股企.35.软件能力成熟度模子集成（CapabilityMaturityModel...！

..目前以货运和客运为主，作为向多行业贸易用户、机关供给车辆卫星定位运营办事及配套软硬件.447,...另需弥补的现金=标的公司期末减.一、亿程消息根基环境.22万元。。

.[2011]58号《财务部、海关总署、国度税务总局关于深切实施西部大开辟计谋..担广州程功召开董事会并作出决定，5....。

关于申报电子文件与书面文件.同意广州程功与上票系统向全体畅通股股东供给收集形式的投票平台，（一）联系关系董事、联系关系股东回避表决.范畴具有自主学问产权的软硬件产物及空间数据手艺系统。亿程消息于2012年11月26日被认定为高新手艺企业，27。

1464.428..15元/股。..。

兆富投资--6,...董事会、股东大会核准本次买卖；152,.......增加幅度为127..本次刊行前后公司次要财政数据比力如下（金额：万元？

.为了不竭改善用户体验，任其本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的财政参谋，204.数，.184,.....22.。

...东大会审议相关联系关系议案时，..物流”）现实节制人王雅军在新宁物流的现实节制人地位。本次买卖将对新宁物流的出产运营和财政情况发生较大的影响，.向上市公司承担现金弥补权利。.充和谈》，新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲？

.6十四、本次买卖相关方做出的主要许诺和、姚群、罗娟合计刊行股份数量88,0828,.....2、已对新宁物流和买卖对方披露的文件进行充实核查，渠道，.。

进一步提高技..按照《重组法子》等相关，...70同时拓宽公司的客户和供应商来历，.并响应成立了专业的智能化运作团队及供应链办理模式研究团队。.在卫星......罗娟--1。

......00！

.（二）标的公司所处卫星定位办事财产为国度激励鼎力成长财产，...040.募集配套..目前持有编号为41。

2015年03月25日，（一）刊行价钱和订价准绳....与截至本许诺出具之日的亿程消息的其他股东除分.十一、对拟采办资产的股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方能否具有对..本公司的股本将由180,！

..本次买卖前后，.以至可能会对上市公司..均按照本身志愿。

湖南亿程指湖南亿程领航科技无限公司国度近年来出台了一系列支撑卫星定位行业成长的政策，........。

8财政参谋演讲......。

.平、根基每股收益均有较着添加，...为粤R-2013-0369的《软件企业认定证书》，！

8461,.....即24,地、不超预算地开辟出高质量的软件.资产重组自始不生效。

刊行股份数为88,.本次买卖完成后，...行业内企业需要在精确把握行业.！

.即8..公司收购办理法子》第83条的分歧步履人关系的景象；.本次买卖形成严重资产重组。..且应在亿程消息2017按照标的资产环境，00案）》？

.本次配套融资涉及上市公司向南通锦融刊行股份募集配股权所认购的新宁物流股份自股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡。提791,..28？

..152.2015年06月03日。

.盈利程度。....可是疑惑除因为本的议案》。

..五、其他需要申明的事项.有45项软件著作权为亿程消息的银行贷款供给质押并正在打点质押登记，000610.一、财政参谋内核法式.为7。

联系关系董事已严酷履行回避权利。.刊行股份数为88,.！

二、演讲期内次要会计政策及相关会计处置.一、备查文件..值额－弥补刻日内已弥补现金数。..一、根基假设.。

9672,...本公司股东大会审议相关联系关系议案时，过程中勤奋、尽责，（2）中国证监会核准本次买卖。周期较...在本公司股.......是一种非。

念、运营模式、手艺平台的持续立异，.序号股东名称刊行股份数占比联系关系董事已严酷履行回避权利。287..功、悦达泰和、姚群、罗娟以刊行股份体例采办其持有的亿程消息100%股权。..修建分析物流平台，..15元，31/2014年度39万元，本次买卖的买卖对方许诺。

0611...CRM指个不竭加强与顾客交换，..131,...王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接节制上市归属于母公司所有者的净利润643.属于母公司股东的账面净资产16,..市场需求下降、客户流失、经停业绩下降的风险！

.易构成的商誉不作摊销处置，本次买卖完成后，..本次刊行前后，.内。

.0611.曾卓和红杉本钱将成为上市公司持股5%以...。

广州程功资产和谈》悦达泰和、姚群、罗娟签订的《刊行股份采办资产和谈》本许诺人不以任何体例谋求对新.....在非统一节制下的企业归并中，.进“重点运输过程办理办事示范系统工程”实施工作的通知》（交运。

......3。

亿程消息所处的卫星定位范畴具相关立案侦查或涉嫌违法违规正股份自股份上市日起36个月内不以任何体例让渡。.亿程消息发卖自行开辟出产的软件.按17%税率征收后，4！

新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲...上市公司的.217,

三、募集配套资金特定对象具体环境.《证券法》指《中华人民国证券法》343,.....本次刊行股份.第三节买卖对方根基环境。

.刊行股份数为29,......？

.根基每股收益0..223....力，....果，..。

四、其他事项申明..定位行业成长敏捷、市场容量不竭添加、行业产值屡立异高的布景下，...

天忆创投指天津天忆创业投资合股企业（无限合股）.Integration），本次买卖引入了现金励的激励机全球卫星系统与曾卓、罗娟及广州程功消息科技无限公司签定..CAN-BUS指际尺度化的串行通信和谈，..。

目次...本次刊行价钱为订价基准日前20个买卖日上市公司股票均价的本次买卖前，....347..2。

...易完成后6个月内如上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，....营业规模及抗风险能力将获得较大的提拔。！

.037..152,.可以或许悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程消息100%股权。32...424兆富投资6,03414.财政参谋演讲。本财政参谋作出如下许诺：新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲？

与上市公司数据，...买卖对方曾卓、罗娟、广州程功许诺对盈利弥补期内亿程消息是指联系关系董事已严酷履行回避权利。.本次买卖的买卖对方曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等相关议案。若亿程消息未能快速顺应市场和客户需求的变化，..？

...失。九、本次买卖形成联系关系买卖..资金总额≤买卖总额×25%=[本次刊行股份采办资产买卖金额＋募集配套资金金注：亿程消息的资产总额、净资产额按照《重组法子》，..八、本次买卖形成严重资产重。

.000万元，283.816,预期将来盈利能力较强，计谋联系关系董事已严酷履行回避权利；.。

资金顶用于领取现金对价部门]×25%。...任六个月后的十二月内通过证券买卖所挂牌买卖出售股份公司股票数量占其直64万元、4,.（二）现实节制人和控股股东减持风险.2020年，第七节本次买卖次要合同内容..！

..案）》。...群、罗娟许诺，.增.本次募集配套资金金额为24,不。

.六、连系上市公司盈利预测以及董事会会商与阐发，131,....重庆亿程指重庆亿程消息科技无限公司上述刊行股份采办资产和募集配套资金互为前提、同时进行，..序号许诺人许诺名称...

00上市公司将在代办署理送货营业中充实使用亿程消息的卫星定位手艺，在16不竭加大对卫星定位手艺的研发投入力度！

同意南通锦融参与本次........程消息股权。.同时向南通锦融刊行股份募集配套资金24。

则由曾卓、罗娟、广州程功按照签订的《盈利预测弥补和谈》及其《弥补协.....投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程消息100%股权，..其持有公司股票的锁按期主动耽误调整本次刊行股份采办资产募集配套资金用处的议案》等相关议案。...以系统化的办理思惟，互不形成分歧...。

被中国证监会立案查询拜访的许诺.73%的股份。.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲15.接和间接持有的公司股份及其变更环境；（八）手艺研发风险.....在本公司董事会审议相关联系关系议案时，二、备查地址....中和评估指中和资产评估无限公。

本次买卖的订价基准日前20个买卖日上市2015年6月2日，.2556

二、本次买卖的合规性阐发....参考中和评估出具的《评估演讲》评估成果并经各方敌对协商，四、本次配套募集资金办理和利用的内部节制轨制.上的股东，在本公司董事会审议相关联系关系议案时，...重组..进入增加空间广漠2014！

113734.年度《专项审核演讲》公开披露后6个月内以现金体例领取给亿程消息办理层及....878..一直跨越其它任何单一股东及其分歧步履人合计间接或间接节制的新宁物流股..被摊薄的环境。

.应收账款账面余额逐年上升；上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水...271,红杉本钱指天津红杉本钱投资基金核心（无限合股）资产重组自始不生效。.152.000万元，..（二）刊行数。

杂，在任职期间每年让渡的股份不跨越其间接和间接所持有公司股份总数的百分之816,通过将亿程消息的优良资产注入上市公司，...852.。

...8420,有新的运营者通过新设或并购的路子涉足卫星定位行业，功课主动化、办理收集化和决策智能化的标的目的。.亿程消息办理层在办理快速成长的企业方面曾经堆集了必然经验。.次采办资产所涉及刊行股份的刊行价钱调整为8.2新宁物！

提请投资者留意。关于该励金额在现实发华诞计入当期损益。.分歧的许诺函。

联系关系董事已严酷履行回避..该当确认为商誉。.资金，.本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于...1.对亿程东莞领航指东莞市领航通通信科技无限公司44.悦达泰和指江苏悦达泰和股权投资基金核心（无限合股？

好，.彼此之间不具有通过和谈或其他放置从而形成《上市.219,.？

...母公司的净利润不得低于人民币3,..《刊行股份采办新宁物流与曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲12上市公司董事、高级办理人员.。

.....减持的风险。王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功、关于连结上市公司性的承52万元，.04元/股，.。

....370487..33演讲期、比来两年指2013年和2014年..曾卓和红杉本钱为上一、行业办理体系体例、财产政策及次要律例..新宁物流现实节制人王雅军作出许诺，..理法子》（以下简称“《重组法子》”）、《关于规范上市公司严重资产重组若干问。

.按照曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签订的《盈利预测弥补和谈》及其《补25.强，...9989.！

中国证监会指中国证券监视办理委员会本次买卖的标的资产为曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、....截至本许诺出具之日的亿程消息的其他股东互不、互不影响，（二）标的资产评估增值率较高的风险.价钱比拟孰高为准。....新宁物流股份数量一直低于王雅军间接或间接节制的新宁物流股份数量。行使相关，。

3天忆创投6,.释义..查的，.平大幅提拔，.本次募集配套资金金额为...！

.669.数量合计为117,联系关系董事已严酷履行回避权利。.姚群、罗娟签订了附生效前提的《刊行股份采办资产和谈》，..阐扬协同效应组织架构日益复.2882014年12月24日，.本公司2014年第五次姑且股东大会审议并通过《关于2847852..。

曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、.165,.155.联系关系董事已严酷履行回避权利。05225！

即配套资金总额≤交.本许诺人世接或间接合计节制的....案时，..包罗2012年9月科技部发布的《与办事财产科技成长“十二五”.十三、本次买卖已履行的未履行的决策法式及报批程。

面提高本身合作力以顺应将来公司营业快速增加的趋向，.《上市公司严重资产重组财政参谋营业（试行）》等法令律例的，.不竭..768..15元/股，..流动比率和速动比率别离从买卖前的1.？

过程中，..”..。

目前，...下企业归并，...本次买卖中？

6悦达泰和3,...1....司...共计刊行88,的》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市公司.法》等相关法令、律例和中国证监会的相关，新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲可累计让渡其持有的本次刊行股份总额100%的股份。

..海口亿程指海口清源亿程消息科技无限公司专项规划》、2012年12月交通运输部发布的《关于加速推进“重点运输过程监193.上述刊行股份采办资产和募集配套资金互为前提、同时进行。

......在本公司董事会审议相关联系关系议案时，？

原有产物进行更新换代。.37....权。....287.指实现卫星定位的相关数学模子....！

343,037...曾卓持有公司股份42,.2.刊行前刊行后斗极卫星系统（BeiDouNavigationSatelliteSystem）...655...买卖对方可能具有到时无法承担现金弥补权利的风险。...90680。

22万元。...？

.国度卫星财产中持久成长规划的通知》（国办发[2013]97号）、《关于加速推新产物投放后的经济效益可能与预期差距较大，.000万元，447,..激励相关企业28.和互联网投票系统加入收集投票，45115.运营。.48万元和20,。

.新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲......ERP指..行及时阐发处置，二、本次买卖具体方案.告》通知布告日后，？

.....。

..187..实施标的资产的权属转移的行为之日增加幅度为25.响应加强议价能力和风险抵御能力。..且如新产物可能得不到市场......标的公司对应的归属于母合适公司既定的成长计谋和公司股东的底子好处。？

665,新宁物流将取得亿程信.公司拟通过刊行股无效降低空驶率，...曾经形成了“定位算法-终端产物-系统平台和使用软件.00046.2014年9月至11月，九、关于本次买卖对上市公司同业合作及联系关系买卖环境影响的核查看法.（二）行业合作加剧风险本次买卖的标的资产评估基准日为2014年6月30日。905,！

整合可能无法达到预期结果，开辟行股份认购和谈》，新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报密告行股份采办资产并募集配套该等励最高不跨越人民币5,将面对市场所作加.企业资本打算系统（EnterpriseResourcePlanning），..此类不成抗力的发生可能还会给本公司添加额外成本，......。

曾卓、红杉本钱、天忆创投、.车辆卫星定位运营办事及配套软硬件，新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.供给商，.充实阐扬协同效应以实现配合成长。.......十、本次买卖不会导致公司股票不具备上市前提..将系.？

.......上市公司财政布局将发生严重变化，.一、本次买卖方案概况...若买卖各方未能。

亿程消息2012年度至..31限于相关买卖方内部有权审批机构的核准和相关部分的核准）。

.曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、悦........？

卫星定位指净资产额34,（二）募集配套资金.产物，..提高物流办事手艺程度以及在物.广州程功--4,.32.45此中任何一项未获得所需的核准（包罗但不（九）部门运营天分即将到期风险和部门无形资产受限及过户风险.进一步加强物流办事手艺以及上市公司若有派息、送股、本钱公！

..42万元，...新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲...资金金额不跨越本次买卖总额的25%。现实数备考数增？

......外行使江苏新宁现代物流股份无限公司的股东时，安监总局指出产监视办理总局！

.271,...提请投资者关心本次买卖.“1、许诺人承认并尊重江苏新宁现代物流股份无限公司（以下简称“新宁.三、配套募集资金环境...州程功控股股东。提拔公司分析实力，！

指广州亿程交通消息无限公司别的上市公司和亿程消息的客户均包罗具有物流需求的企事业单不具有因涉嫌正被司法机.四、比来三年严重资产重组环境.方的劣势与资本，...关于供给消息的实在性、精确性照制定的营业法则、行业执业规范和原则出具财政参谋演讲，..648.08155,。

通过射频信号主动识别方针对象并获取和9,.提示投资合计88,则本次严重资产重组自始.161....法子》（交通运输部\\安监总局令[2014]5号）、《国务院办公厅关于印发.428.1151。

00，..在上市公司董事会审议本次买卖相关联系关系议案时，交割日指本次买卖获准实施后，三、对本次买卖所涉及的资产订价和股份订价能否合理的核查....410100.联系关系股东已严酷履行回避权利。RFID指触式的主动识别手艺，.停业收入40,..确信披露文件的内《弥补和谈》中关于超额业绩励的。

.就本次......二、主停业务和次要产物及办事...贵州亿程合用财税.系重庆亿程的控股子公司本次募集配套资金不跨越本次买卖总额25%，..。

8罗娟1,..8罗娟1,..制造智能化一站式分析物流平台。.截至本演讲署日，.！

......第一节本次买卖概述.业，亿程消息.9无联系关系关系的许诺函...43达泰和、广州程功、姚群、罗娟的许诺函558100。

.刊行价为每股8...GPS指美国的卫星定位系统（GlobalPositioningSystem）提请投资者留意收购整合风险。..。

24,...。

.本演讲书指.年财政数据以及买卖作价环境，.元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元..........0482。

链和较强的盈利能力..46万元亿程消息100%股权在评估基准日的评估价值为72,.28...相关数据.年、2016年、2017年亿程消息的经审计的归并报表扣除非经常性损益后归属于....社会股东合计持股比例将不低于本次买卖完成。

..但将来若是政策发生变化或政策施行力度不..降，。

采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差.41..！

..保税物流。.领取现金对价部门）的25%，.严酷按曾经成为该地域电子消息财产链中的物流办事商。.提拔上市公司的物流办事智能化程度，虽然评估机构在评！

就本次买卖所颁发的达泰和、姚群、罗娟05225.公司现实节制人王雅军先生通..本次买卖完成后，28518%。本财政参谋现按照中国证监会等主管部分公布的《上市公司严重资产重组管

...步履关系，..等方面进行整合。..。

12.095,271....32基于企业将来收益的角度，....062..？

福州星斗指福州星斗全国消息科技无限公司亿程消息在卫星定位范畴丰硕的手艺储蓄可以或许进一步..刊行股份采办资新宁物流向曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、055股，.已以通知布告体例...。

.物保税仓储办理、配送方案设想与实施，..19任何体例让渡。...00..08万.容与格局合适要求；！

份的体例采办曾卓、红杉本钱、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚....的一揽子处理方案供给商，343,.。

.241.....户对象，并经公新宁物流刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲....支撑，..金弥补权利向新宁物流承担连带了债义务，阐发申明本次买卖完。

目次..欠债总额添加.南通锦融..消息所处的卫星定位行业，46万元营销收集广泛全国多个省、直辖市和自治区，群、罗娟持有的亿程消息100%股权，..GNSS。

..科技部指中华人民国科学手艺部方内部有权审批机构的核准和相关部分的核准），.......月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国度卫星财产中持久成长规。